■“誰的萬科”追蹤報道

面對“寶能系”早前在A股市場的持續(xù)猛攻，萬科最終于2015年12月中旬選擇停牌籌劃資產(chǎn)重組。如今，資產(chǎn)重組方案尚未明晰，“寶萬之爭”走向依舊不明，外界的關注點也從收購戰(zhàn)本身，轉到了萬科本次重組的籌劃運作細節(jié)上：即在萬科H股已先行復牌的背景下，萬科A股為何遲遲不能復牌交易?“非對稱復牌”的背后究竟遵循著怎樣的邏輯?

在“寶萬之爭”日漸白熱化、各方利益博弈日趨激烈的大背景下，萬科A、H股此時的“非對稱復牌”引發(fā)了外界一定猜測，甚至懷疑這是否是萬科反收購計劃的一部分。但事實上，記者查閱相關資料并采訪業(yè)內人士發(fā)現(xiàn)，A、H股“非對稱復牌”之所以會產(chǎn)生，主要緣于內地與香港間停復牌制度的差異。而萬科也絕非特例，其它A+H上市公司在籌劃資產(chǎn)重組過程中，同樣也存在著A、H股“非對稱復牌”的情形。

原計劃于1月18日前披露資產(chǎn)重組信息并實現(xiàn)A股復牌的萬科最終“爽約”。

公司1月16日發(fā)布公告稱，因本次籌劃的重大資產(chǎn)重組極為復雜，涉及境內外多項資產(chǎn)、多個相關方，公司與多個潛在交易對手方已持續(xù)進行談判和協(xié)商，但截至目前具體交易對價、支付方式、交易結構、目標資產(chǎn)具體范圍等仍在談判過程中。因涉及的資產(chǎn)、業(yè)務、財務等各方面核查工作量較大，相關工作難以在1月18日前完成?；诖?，萬科A股擬繼續(xù)停牌，并預計在3月18日前披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預案或報告書。而在繼續(xù)停牌期間，萬科及有關各方將在嚴格遵守信息保密的前提下，全力推進本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。

記者注意到，對于萬科A股的繼續(xù)停牌，投資者反應不一。鑒于近期A股市場持續(xù)震蕩、個股普跌，一些擔憂萬科復牌“補跌”的投資者則“樂見”萬科繼續(xù)停牌，以期避過當前風頭;但也有投資者希望萬科能夠盡快復牌進行交易，甚至搬出理由稱，“籌劃同樣一件事情，H股都已經(jīng)復牌了，A股為什么還要繼續(xù)停牌?”。

對于“非對稱復牌”，萬科此前給出的官方表述是“在咨詢香港和內地相關監(jiān)管機構后”所作出。

但從深層次而言，“非對稱復牌”的背后則映襯出內地與香港間有關停復牌制度的差異。

具體來看，根據(jù)港股市場的相關規(guī)定，上市公司應預先計劃其事務，以盡量避免停牌。香港交易所發(fā)言人此前接受上證報記者采訪時也表示，為確保市場正常運作，任何短暫停牌均應限制在絕對必要的時段內，以確保投資者“不會不合理地無法使用市場”;而上市公司有責任確保在刊發(fā)公告后，或短暫停牌的原因不再適用時，在可行的范圍內盡快復牌買賣，而不宜一直停牌等待磋商結果。

回看內地有關資產(chǎn)重組的相關規(guī)定，則要求上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研究、籌劃、決策重大資產(chǎn)重組，應當嚴格遵守保密義務，在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向但預計該信息難以保密時，及時申請股票停牌。而上市公司停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預案或者草案，應當發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告并股票復牌，同時承諾自公告之日起至少三個月或六個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

“港股市場未明確要求上市公司重組必須停牌，內地相關法規(guī)則要求重組停牌的上市公司在復牌時需披露重組方案，否則將視為終止重組且未來三個月或六個月不能再籌劃重組。”有市場人士對此解釋稱。

當然，這也在一定程度上反映出監(jiān)管思路的差異。由于港股市場允許上市公司股票在重組磋商期間繼續(xù)交易，這難免引發(fā)外界對內幕交易的擔憂。對此，香港監(jiān)管部門期望上市公司采取有效而適當?shù)拇胧饶幌⒈Ｃ?，同時交易所也一直監(jiān)察股份價格及成交量的變動并留意新聞媒體報道，以檢測是否有內幕消息泄露，防止證券市場可能出現(xiàn)虛假或不公的交易情況。而一旦有內幕交易出現(xiàn)，交易所會將相關個案轉交證監(jiān)會跟進。反觀內地對于重組停復牌的監(jiān)管要求，則出于從源頭上防范內幕交易的考慮。

可見，對于重組過程中的潛在內幕交易行為，A股市場監(jiān)管重點在于“前端防范”，香港市場則側重于“后方監(jiān)控”。

由此來看，“A+H”股上市公司在籌劃重大資產(chǎn)重組中，存在的A股停牌而H股交易的情況，均是基于當?shù)厥袌龅囊?guī)則，同樣也符合當?shù)厥袌龅谋O(jiān)管規(guī)定。

當然，“非對稱復牌”也絕非萬科特例。與萬科類似，鄭煤機因籌劃資產(chǎn)重組于2015年12月18日停牌，至今A股股票仍在停牌過程中，而盡管相關交易仍在討論磋商之中，但其H股股票在今年1月12日已先行復牌。同樣，東北電氣目前也正在籌劃資產(chǎn)重組，但其H股股份已于今年1月8日恢復買賣，而對應A股目前仍在繼續(xù)停牌。

而從另一角度而言，A+H股上市公司在籌劃資產(chǎn)重組等重大事項過程中，也并非H股復牌時間一定早于A股，其中也存在A股和H股同步停復牌甚至長時間停復牌的情形，且此種案例并不少見。以昆明機床為例，因籌劃重大資產(chǎn)重組，公司A、H股曾于2015年3月3日起同步停牌，時隔數(shù)月之后，公司最終宣布終止重組，對應A、H股股票也于2015年10月12日同步復牌。(記者 徐銳)